Al evaluar una inversión en Perú, una de las primeras decisiones que debe tomar un empresario o inversionista es determinar qué estructura utilizará para desarrollar sus actividades. La elección del vehículo de inversión no es un aspecto meramente formal: puede influir en la organización de la empresa, la participación de los inversionistas, la administración y la forma en que se desarrollan las operaciones en el país.
El Manual de Inversiones (Haciendo Negocios en Perú 2026) señala que la sociedad anónima constituye el vehículo societario más utilizado para desarrollar actividades lucrativas en Perú. Dentro de esta categoría, la legislación contempla tres modalidades: la Sociedad Anónima (S.A.), la Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.) y la Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.) (Muñiz, Olaya, Meléndez, Castro, Ono & Herrera Abogados, 2026).
Además de las sociedades anónimas, las empresas constituidas en el extranjero pueden optar por establecer una sucursal en Perú, alternativa que permite desarrollar actividades en territorio peruano sin crear una persona jurídica independiente de la empresa matriz.
1. Sociedad Anónima: una alternativa para estructurar inversiones
La Sociedad Anónima (S.A.) es una de las principales formas societarias disponibles para desarrollar actividades empresariales en Perú. Su estructura contempla tres órganos principales: la Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia General.
Una característica relevante es que la S.A. debe contar con un mínimo de dos accionistas. Asimismo, a diferencia de la Sociedad Anónima Cerrada, no existe por regla general un derecho de preferencia para la transferencia de acciones, aunque este puede ser establecido mediante acuerdos entre los accionistas.
Esta estructura puede resultar especialmente relevante para proyectos que requieren una organización corporativa más tradicional, con una separación definida entre los accionistas y los órganos encargados de la administración de la sociedad.
En términos prácticos, la S.A. ofrece un esquema que permite organizar la participación de distintos inversionistas mediante acciones y establecer órganos específicos para la toma de decisiones y la gestión empresarial (Muñiz et al., 2026).
¿Qué debe considerarse para constituir una S.A.?
El manual identifica una serie de elementos básicos que deben definirse para constituir una sociedad anónima. Entre ellos se encuentran los datos de identificación de los accionistas, la denominación de la sociedad, el capital social, la designación de directores y gerentes y el objeto social.
Un aspecto importante es que el documento señala que no existe un monto mínimo general de capital social para constituir una sociedad anónima, salvo determinadas situaciones sectoriales. El capital debe expresarse en soles y en números enteros.
Para inversionistas extranjeros, además, puede ser necesario contar con un representante autorizado para realizar determinados actos de constitución en Perú. La documentación otorgada en el extranjero debe cumplir con las formalidades correspondientes para su utilización e inscripción en el país.
2. Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.): una estructura para grupos reducidos
La Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.) presenta características que la hacen particularmente diferenciada de las demás modalidades de sociedad anónima.
El manual establece que puede estar integrada por un mínimo de dos y un máximo de veinte accionistas. Una de sus principales particularidades es que puede prescindir del Directorio, manteniendo como órganos sociales la Junta General de Accionistas y la Gerencia General.
Otro elemento importante es el tratamiento de las acciones. En la S.A.C., los demás accionistas tienen un derecho de preferencia para adquirir las acciones antes de que estas sean transferidas a un tercero. Asimismo, el estatuto puede establecer determinadas restricciones adicionales a la transferencia.
Esta característica permite que los accionistas tengan un mayor control sobre quién puede incorporarse a la sociedad. Por ello, desde una perspectiva empresarial, la S.A.C. puede ser una alternativa adecuada para negocios en los que existe un grupo definido de socios y se busca mantener una estructura accionarial relativamente cerrada.
La posibilidad de prescindir del Directorio también puede simplificar la organización interna de determinadas empresas, aunque la estructura que finalmente se adopte dependerá de las necesidades y características de cada proyecto.
3. Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.): cuando la participación accionarial es más amplia
La Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.) está diseñada para sociedades que presentan una participación accionarial considerablemente más amplia o que recurren a mecanismos de oferta pública.
De acuerdo con el documento, una sociedad puede encontrarse dentro de esta modalidad cuando, entre otros supuestos, ha realizado una oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones, cuenta con un mínimo de 750 accionistas, o cuando más del 35 % de su capital social se encuentra distribuido entre 175 o más accionistas, bajo las condiciones previstas en la legislación.
A diferencia de la S.A.C., en la S.A.A. no puede establecerse estatutariamente un derecho de preferencia para la transferencia de acciones. Además, todas sus acciones deben estar inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores.
La existencia de estas condiciones refleja que la S.A.A. está orientada a estructuras empresariales con una participación más abierta del mercado. Por ello, antes de optar por esta modalidad, resulta fundamental analizar el nivel de dispersión accionarial, las necesidades de financiamiento y las obligaciones asociadas a una sociedad abierta.
4. Sucursales: una alternativa para empresas extranjeras
No todas las inversiones requieren constituir una nueva sociedad peruana. Para una empresa extranjera que ya opera en otro país, una alternativa es establecer una sucursal en Perú.
La Ley General de Sociedades, según recoge el manual, permite que las empresas constituidas y domiciliadas en el extranjero que desarrollen actividades en Perú establezcan sucursales u oficinas en territorio peruano.
La principal diferencia frente a una sociedad peruana es que la sucursal no posee personalidad jurídica independiente de la empresa principal. En consecuencia, la empresa matriz responde por las obligaciones asumidas por la sucursal.
Sin embargo, esto no significa que la sucursal carezca de autonomía operativa. El documento señala que cuenta con representación legal permanente y autonomía de gestión dentro de las actividades que la oficina principal le haya asignado y de acuerdo con los poderes otorgados a sus representantes.
Representante legal permanente
Una de las exigencias relevantes para una sucursal es la designación de un Representante Legal Permanente. Su nombramiento debe figurar en la escritura pública de constitución y sus facultades deben permitirle obligar a la empresa principal respecto de las operaciones desarrolladas por la sucursal.
Cuando la matriz se encuentra en el extranjero, deben inscribirse en los Registros Públicos tanto el instrumento que acredita el poder como la documentación que demuestra la existencia de la empresa matriz en el exterior.
Además, si el representante deja el cargo, la empresa debe designar uno nuevo. El manual advierte que, si transcurren 90 días desde la salida del representante sin que se haya producido un nuevo nombramiento, el registro de la sucursal puede ser cancelado.
¿Sociedad peruana o sucursal? Una decisión estratégica
La elección entre constituir una sociedad peruana o establecer una sucursal dependerá de la estrategia del inversionista.
Una sociedad anónima permite crear una estructura jurídica societaria propia, con accionistas y órganos de administración establecidos conforme a la modalidad elegida. En cambio, la sucursal funciona como una extensión de la empresa principal, sin personalidad jurídica independiente.
Dentro de las sociedades anónimas también existen diferencias importantes. La S.A. mantiene una estructura corporativa con Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia General; la S.A.C. permite una organización más cerrada, con hasta 20 accionistas y la posibilidad de prescindir del Directorio; mientras que la S.A.A. está vinculada a estructuras accionariales más amplias y a la participación en el mercado de valores.
Por ello, no existe un vehículo universalmente adecuado para todos los proyectos. La decisión debe considerar factores como el número de inversionistas, la estructura de gobierno corporativo, la posibilidad de transferir acciones, el origen de la inversión y la estrategia de expansión.
Requisitos iniciales para poner en marcha la inversión
Antes de constituir una sociedad anónima, el inversionista debe definir aspectos esenciales como la identidad de los accionistas, el nombre de la sociedad, el capital social, el objeto empresarial y las personas que ejercerán los cargos de administración.
El procedimiento descrito en el manual incluye la búsqueda y reserva del nombre, la elaboración de la minuta, su presentación ante notaría, el depósito del capital correspondiente, la elevación a escritura pública y la inscripción en los Registros Públicos. Posteriormente, corresponde gestionar el RUC y, cuando sea necesario, las licencias de funcionamiento y autorizaciones sectoriales.
El documento señala, además, que los plazos de constitución de una sociedad en Perú son generalmente breves y que el proceso no debería exceder los 15 días, sin considerar los tiempos correspondientes a la obtención de licencias municipales o autorizaciones sectoriales especiales.
